一場(chǎng)曠日持有的訴訟一直纏繞著沙鋼股份(002075.SZ)，而這場(chǎng)訴訟的主角之一是沙鋼股份借殼前的高新張銅董事長郭照湘(曾用名郭照相)。

10月9日，沙鋼股份發(fā)布公告稱，“公司于近日收到中華人民共和國最高人民法院(下稱最高法院)送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》、《民事再審申請(qǐng)書》，獲悉申請(qǐng)人郭照湘(曾用名郭照相)因與被申請(qǐng)人張家港市新天宏銅業(yè)有限公司(下稱新天宏公司)、沙鋼股份、周建清、許軍及第三人中國國投高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱國投高新公司，即原中國高新投資集團(tuán)公司)追償權(quán)一案，不服江蘇省高級(jí)人民法院(2019)蘇民終757號(hào)民事判決上的《關(guān)于訴訟事項(xiàng)進(jìn)展的公告》(臨2020-047))，向最高法院提起再審申請(qǐng)，并已受理。”

這場(chǎng)歷時(shí)近4年的訴訟又進(jìn)入了新的階段，對(duì)于沙鋼股份來說，并非一個(gè)好消息。

十三年前的一筆借款

對(duì)于很多年輕的投資者來說，高新張銅這個(gè)名字或許有些陌生，在十年前，它也曾是一家A股上市公司，而郭照相正是這家上市公司的副董事長、總經(jīng)理。

資料顯示，高新張銅于2006年10月25日在深交所中小板掛牌上市的，其控股股東為中國高新投資集團(tuán)公司(下稱中國高新集團(tuán))，持股比例為30%。另外，郭照相持有高新張銅5.45%股權(quán)，周建清與許軍分別持有高新張銅3.27%股權(quán)。

上市之后，高新張銅僅在2006年實(shí)現(xiàn)了5936.45萬元凈利潤，此后的2007年和2008年分別虧損1.85億元和5.16億元。該股在2008年9月2日被深交所實(shí)行其他特別處理，股票簡(jiǎn)稱則由“高新張銅”變更為“ST張銅”，其也成為中小板開市以來第一只被戴上ST帽子的上市公司。

高新張銅2008年年報(bào)顯示，“該公司于2008年6月30日被中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局立案調(diào)查，2008年7月12日公司原總經(jīng)理郭照相被張家港市公安局依法立案并監(jiān)視居住，2008年9月18日中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局對(duì)原公司董事、副總經(jīng)理周建清、原公司副總經(jīng)理許軍立案調(diào)查。”

為了盡快擺脫窘境，高新張銅在2018年與江蘇沙鋼集團(tuán)有限公司(下稱沙鋼集團(tuán))簽署重大資產(chǎn)重組的協(xié)議書，擬向沙鋼集團(tuán)定向發(fā)行股份約為125449.44萬股，購買沙鋼集團(tuán)擁有的江蘇沙鋼集團(tuán)淮鋼特鋼有限公司的63.80%股權(quán)。

最終在2010年12月，中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了高新張銅的此次重大重組，沙鋼集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)了借殼上市，而郭照相此時(shí)的持股為1415.45萬股，占比0.90%。

2011年4月8日，高新張銅更名為沙鋼股份，公司恢復(fù)上市交易，主營業(yè)務(wù)也變更為優(yōu)特鋼產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。

借殼上之后的沙鋼股份業(yè)績一般，除去2011年凈利潤達(dá)到2.78億元之后，2012年至2014年的凈利潤基本上維持在兩三千萬元左右，2015年則爆出虧損八千萬元。到了2016年，一場(chǎng)訴訟突然來到沙鋼股份的面前。

2016年12月6日，沙鋼股份突發(fā)一則公告，公司“于近日接到江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院送達(dá)之(2016)蘇05民初388號(hào)《應(yīng)訴通知書》、《追加被告、變更訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)書》，悉知郭照相與周建清、許軍、新天宏公司、沙鋼股份追償權(quán)糾紛一案已經(jīng)該法院受理。”

究其原因，按照沙鋼股份的公告顯示，2007年12月25日，新天宏公司與中國高新集團(tuán)通過委托興業(yè)銀行北京東外支行簽訂了《委托借款合同》，約定中國高新集團(tuán)向新天宏公司借款2億元，借款期限為2007年12月28日到2008年4月27日。中國高新集團(tuán)于2007年12月28日將借款2億元匯入新天宏公司。

與此同時(shí)，2007年12月27日、29日，中國高新集團(tuán)與新天宏、郭照相、周建清、許軍分別簽訂了《質(zhì)押協(xié)議書》，約定郭照相用其持有的原高新張銅的1620萬股股份對(duì)新天宏公司的債務(wù)提供擔(dān)保，同時(shí)還約定郭照相對(duì)新天宏公司的債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

沙鋼股份的公告顯示，上述借款到期后，新天宏公司未按《委托借款合同》償還高新集團(tuán)2億元借款，后中國高新集團(tuán)向北京市高級(jí)人民法院(下稱北京高院)提起訴訟，請(qǐng)求“判令新天宏公司向中國高新集團(tuán)償還委托借款本金及利息20439.20萬元;判令郭照相以出質(zhì)的股票承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任，并同新天宏公司共同承擔(dān)連帶償還責(zé)任。”

北京高院在2013年12月20日作出判決，“新天宏公司于判決生效之日起十日內(nèi)向高新集團(tuán)償還借款本金2億元及利息4392000元;郭照相以其持有的14154500股沙鋼股份的股票及提存至一審法院的部分股票變現(xiàn)款164.15萬元，對(duì)第一項(xiàng)所判債務(wù)未清償部分承擔(dān)賠償責(zé)任;郭照相對(duì)第一項(xiàng)所判債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，在其承擔(dān)連帶清償責(zé)任后，有權(quán)向新天宏公司追償;駁回高新公司其他訴訟請(qǐng)求。”

對(duì)此，郭照相不服北京高院的一審判決，向最高法院提起上訴，最高法院于2014年4月24日受理本案并依法組成合議庭。

由此看來，這是距今13年前的一筆借款糾紛，而且在沙鋼股份借殼上市之前發(fā)生的。

究竟誰用了那2億元

這筆2億元的借款，究竟是如何產(chǎn)生的呢?

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者得到一份郭照相2014年起訴至最高法院的判決書，其中對(duì)2億元借款的描述是“2007年12月20日，新天宏公司法定代表人孫國平授權(quán)公司財(cái)務(wù)科長沙東，于2007年12月份起，全權(quán)代理法人代表孫國平，有權(quán)在興業(yè)銀行辦理各項(xiàng)融資事宜，所簽合同應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，均由本公司與本公司法人代表負(fù)責(zé)”。

2007年12月25日，中國高新集團(tuán)、興業(yè)銀行北京東外支行與新天宏公司簽訂《委托借款合同》，“委托借款金額為2億元，借款用于日常經(jīng)營需要。借款期限自2007年12月28日至2008年4月27日止，利率為固定利率，年利率6.57%，按季結(jié)息，每季末月的20日為結(jié)息日。”

根據(jù)中國高新集團(tuán)的說法，2007年12月27日，中國高新集團(tuán)與新天宏公司、郭照相以及周建清、許軍簽訂《質(zhì)押協(xié)議書》，約定郭照相用其持有的高新張銅1620萬股股份對(duì)新天宏公司的債務(wù)提供擔(dān)保。“2007年12月29日，上述各方又簽訂了一份《質(zhì)押協(xié)議書》，其中不僅約定了郭照相用其持有的高新張銅1620萬股股份擔(dān)保，還約定郭照相對(duì)新天宏公司的債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。”

借款到期之后，新天宏公司沒有依《委托借款合同》向中國高新集團(tuán)償還2億原借款，因此中國高新集團(tuán)將上述各方訴諸法院。

但是，新天宏公司在法庭答辯時(shí)表示，“1、合同項(xiàng)下的2億元實(shí)際借款人應(yīng)為高新張銅，該筆借款系高新張銅各股東為解決該公司上市的遺留問題，而由各股東借入相關(guān)款項(xiàng)，新天宏公司是名義上的借款人，此點(diǎn)高新集團(tuán)是非常明確的。2、根據(jù)簽訂《委托借款合同》的背景，及高新張銅各股東的真實(shí)意思，為順利操作該筆借款，后將該筆借款打入新天宏公司賬下，高新集團(tuán)為應(yīng)付內(nèi)部審查，要求郭照相等人簽訂了《質(zhì)押協(xié)議書》，該《質(zhì)押協(xié)議書》并不是各方的真實(shí)意思表示，尤其要注意的是高新集團(tuán)提交了兩份質(zhì)押協(xié)議書。”

對(duì)此，郭照相在法庭上答辯稱，其系高新張銅原法定代表人，為解決高新張銅的資金困難簽署了《關(guān)于解決高新張銅在上市過程中相關(guān)問題的備忘錄》(下稱《備忘錄》)。由中國高新集團(tuán)向新天宏公司通過走賬的形式，借給高新張銅。同時(shí)高新集團(tuán)為應(yīng)付內(nèi)部檢查，在《備忘錄》中約定，郭照相及其他股東提供質(zhì)押擔(dān)保。但對(duì)該質(zhì)押擔(dān)保，各方明確只是形式上的設(shè)立，僅僅應(yīng)付相關(guān)檢查。郭照相和高新集團(tuán)簽署的2007年12月29日《質(zhì)押協(xié)議書》沒有通過中國高新集團(tuán)審查，經(jīng)中國高新集團(tuán)起草，并派人到張家港簽訂了2007年12月27日《質(zhì)押協(xié)議書》，辦理公證手續(xù)后才于2007年12月28日放款至新天宏公司。”

對(duì)此，中國高新集團(tuán)在法庭上辯稱不認(rèn)可上述說法。

但是，郭照相堅(jiān)持表示，在放款之前，因該筆款項(xiàng)實(shí)際是高新張銅使用，故各發(fā)起人股東協(xié)商，由上市企業(yè)第二大企業(yè)股東的全資子公司新天宏公司出面接受這筆款項(xiàng)。“高新張銅為控制資金風(fēng)險(xiǎn)，在2007年12月28日高新集團(tuán)放款之前，就已經(jīng)由高新張銅的財(cái)務(wù)總監(jiān)李美蓉和沙東控制了新天宏公司的公章，并在此前于興業(yè)銀行東外支行一起開設(shè)了賬戶，專門接受該筆款項(xiàng)。2007年12月28日，該筆資金進(jìn)入到新天宏公司賬戶后，當(dāng)日由高新張銅的財(cái)務(wù)總監(jiān)李美蓉為高新張銅的需要使用完畢。”

按照郭照相的說法，這2億元還是被高新張銅給“花了”。

另外，郭照相還答辯稱，自己實(shí)際和高新集團(tuán)簽訂的質(zhì)押協(xié)議是經(jīng)過公證的《質(zhì)押協(xié)議書》，后該《質(zhì)押協(xié)議書》沒有進(jìn)行權(quán)利登記，質(zhì)押權(quán)不產(chǎn)生。沒有登記的原因是該《質(zhì)押協(xié)議書》本身就是為了應(yīng)付國資委的檢查。中國高新集團(tuán)在放款之后，也沒有要求郭照相等人辦理質(zhì)押登記手續(xù)，郭照相覺得自己“不是過錯(cuò)方，不需要承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任。”

最高法院在2015年4月的判決書也揭開了高新張銅當(dāng)年上市的一些不為人知的秘密，如2007年12月10日《備忘錄》載明：“高新張銅在上市過程中，各股東為保證上市工作順利做了大量的工作，但也留下了相關(guān)的問題。為切實(shí)妥善解決好相關(guān)問題，使上市公司規(guī)范完善，各股東都以積極解決問題的態(tài)度，各自承擔(dān)在股份公司中相應(yīng)的責(zé)任，經(jīng)充分商量，先由以下方式予以解決：一、高新集團(tuán)借出2.5億元在2007年12月15日前借入新天宏公司，時(shí)間為四個(gè)月，不計(jì)利息，由張家港市楊舍鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司(下稱楊舍鎮(zhèn)公司)、周某、許某、郭照相四位股東協(xié)助辦理相關(guān)抵押擔(dān)保手續(xù)。資金到賬后，先予還掉高新集團(tuán)借給江蘇張銅集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱張銅集團(tuán))收購華芳銅業(yè)資產(chǎn)的肆仟萬元整，明年歸還伍仟貳佰捌拾萬元整。二、楊舍鎮(zhèn)公司借出1億元，不計(jì)利息，在2007年12月20日前借入張銅集團(tuán)。三、周某、許某、郭照相設(shè)法出售非限售股票，以不少于3000萬元現(xiàn)金借入張銅集團(tuán)。四、為切實(shí)解決好股份有限公司上市過程中的相關(guān)問題，高新集團(tuán)在2008年4月底前收購新天宏公司，也可以以收購其95%以上的資產(chǎn)控股該公司。收購時(shí)，以評(píng)估價(jià)格來收購，以解決部分損失。五、其余相關(guān)遺留問題，另行協(xié)商處理。”

但是，最終上述的收購沒有完成。

沒完沒了的訴訟

既然是2008年4月就到期的借款，為何官司打了那么久呢?其中一個(gè)很重要的原因是“郭照相2012年11月23日才出獄”。

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)就在于，“郭照相應(yīng)否以及如何對(duì)新天宏公司償還借款本息義務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任”?

最終，最高法院在2015年4月作出判決，駁回了郭照相的上訴請(qǐng)求及理由。

經(jīng)過北京高院一審、最高法院二審，最終法院判決“新天宏公司向中國高新集團(tuán)償還本金及利息20439.20萬元;郭照相以其持有的1415.45萬股‘沙鋼股份’股票及提存至法院的部分股票變現(xiàn)款164.15萬元，對(duì)上述所判債務(wù)未清償部分承擔(dān)賠償責(zé)任”，同時(shí)，法院判決，“郭照相對(duì)上述所判債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任后，有權(quán)向新天宏公司追償。”

2016年1月4日，郭照相與中國高新集團(tuán)簽訂了《執(zhí)行和解協(xié)議》，同意將其股票變現(xiàn)款164.15萬元及其名下的960.9582萬股“沙鋼股份”抵償中國高新集團(tuán)的債權(quán)。

按照邏輯，此事到此該告一段落了，但是關(guān)鍵點(diǎn)在于郭照相不服，他認(rèn)為“沙鋼股份雖然并非合同中簽字的借款人，但作為實(shí)際借款且使用人，理應(yīng)償還相應(yīng)借款及利息。”

不管怎樣，郭照相還是把新天宏公司、沙鋼股份、周建清、許軍一起訴至蘇州中院，“請(qǐng)求法院判令新天宏公司、沙鋼股份連帶賠償郭照相已向中國高新集團(tuán)履行的擔(dān)保債務(wù)20866.19萬元及相應(yīng)利息(自2016年1月8日起請(qǐng)求支付至實(shí)際付款日止，暫計(jì)至2016年10月31日，按同期銀行貸款利率4.35%計(jì)算，利息738.58萬元)。”同時(shí)，郭照相“請(qǐng)求法院判令周建清、許軍向郭照相各承擔(dān)第一項(xiàng)訴請(qǐng)三分之一的賠償責(zé)任。本案訴訟費(fèi)用由新天宏公司、沙鋼股份承擔(dān)。”

于是，沙鋼股份在2016年12月“進(jìn)行了初步查核，未發(fā)現(xiàn)原高新張銅使用該案中的2億元資金”，并表示“公司將積極應(yīng)對(duì)此訴訟”。

2017年5月25日，蘇州中院開庭審理了此案。

這場(chǎng)官司歷時(shí)近兩年之后，2019年3月20日，沙鋼股份收到蘇州中院出具的《民事判決書》。蘇州中院認(rèn)為郭照相的訴訟請(qǐng)求無確實(shí)充分的事實(shí)依據(jù)，“駁回原告郭照相的全部訴訟請(qǐng)求。”

郭照湘不服蘇州中院《民事判決書》，向江蘇省高級(jí)人民法院(下稱江蘇高院)提起上訴。江蘇高院依法組成合議庭，于2019年10月16日公開開庭審理了本案。

八個(gè)月之后，即2020年6月3日，沙鋼股份收到江蘇高院出具的《民事判決書》，“撤銷蘇州中院(2016)蘇05民初388號(hào)民事判決書;周建清、許軍對(duì)郭照湘已履行的擔(dān)保義務(wù)即20546.076萬元及相應(yīng)利息各承擔(dān)三分之一的連帶賠償責(zé)任;駁回郭照湘的其他訴訟請(qǐng)求。”

這次判決依舊沒有涉及沙鋼股份的事情，判決結(jié)果只是讓周建清、許軍承擔(dān)“三分之一的連帶賠償責(zé)任”，以及案件受理費(fèi)。

對(duì)于這個(gè)判決結(jié)果，郭照相顯然依舊不滿意，他在近期向最高法院提起再審申請(qǐng)，并被受理。

沙鋼股份10月9日的公告顯示，郭照相的再審請(qǐng)求是：“請(qǐng)求撤銷江蘇高院(2019)蘇民終757號(hào)民事判決書第三項(xiàng)判決，并依法改判沙鋼股份與新天宏公司連帶賠償郭照湘因向國投高新公司履行擔(dān)保債務(wù)產(chǎn)生的損失20702.04萬元及相應(yīng)利息。”

對(duì)于已經(jīng)67歲的郭照相來說，這是要和沙鋼股份訴訟到底的架勢(shì)，而對(duì)于沙鋼股份來說，這是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，“因本案尚未開庭審理，暫無法判斷對(duì)公司利潤的影響。”

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